徽商银行和“中静系”之间的分歧，从连续两年在股东大会上推出内容相悖的议案便可窥见一二。

而违规任命高管等治理乱象频发，甚至影响到了徽商银行A股上市进程。

从去年5月首份H股公众持股公告开始，经历拒签A股上市申报材料、爆发分红方案之战等事件，上市的徽商银行董事会与其第一大股东上海中静(实业)集团(下称“中静集团”)及关联企业之间的争斗逐渐从幕后走向前台。而现在，这场“争斗戏”还在持续发酵中。

9月29日，徽商银行再次发布公告称，该行目前的H股公众持股量为19.68%，仍低于港交所规定最低25%的水平。目前该行正积极寻求在实际可行范围内尽快恢复本行之公众持股量的解决方案，包括尽快就建议本行主要股东减持其所持的本行股份与主要股东取得联系。

虽然徽商银行努力表态，但在中静集团董事长高央看来，这纸公告只是一个“谎言”。

“到目前为止，他们还没有与我谈过任何关于公众持股量的事，从来没有!”高央在接受《国际金融报》记者采访时笃定地说。

事实上，H股公众持股量的问题仅是中静集团与徽商银行董事会矛盾的冰山一角，记者经多方采访后发现还有更多问题。

但10月13日，针对减少分红是否意在打压中静集团、是否存在克扣独立董事会议津贴的行为等问题，《国际金融报》记者向徽商银行方面核实，对方在回复中予以一概否认，“本行尚未发现其他问题”。

解决方案是一纸空谈？

根据徽商银行9月29日发布的公告，该行目前的H股公众持股量为19.68%，仍低于港交所规定最低25%的水平。

依据港交所《上市规则》第8.08条规定，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。同时，上市规则8.08(1)(d)亦表示交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比。但如果公众持股量降至15%以下，港交所会要求发行人的证券停牌。

徽商银行的H股公众持股量问题始于2016年。

2016年5月11日，徽商银行第一次发公告表示，其H股公众持股比例低于港交所规定的25%红线。时隔不足一个月，徽商银行又发公告称，该行的公众持股比例已由24.12%进一步下降至20.05%。

今年6月27日，徽商银行再发公告，称上海宋庆龄基金会及其关联公司通过其间接控制的中静新华香港增持徽商银行H股权益。上海宋庆龄基金会间接持有徽商银行已发行普通股增加至14.20%。徽商银行H股的公众持股量进一步下降至约19.68%，更加逼近港股最低公众持股停牌线。

对于公众持股量的持续下降，此前徽商银行曾公开解释，H股公众持股量持续低于最低水平是由于本行主要股东持续增持本行H所致。

而从公告来看，所谓的“主要股东”矛头直指徽商银行第一大股东上海宋庆龄基金会背后的“中静系”。

据悉，上海中静实业集团(即“中静系”)实际控制人于2011年将该集团97.5%的股权捐赠给上海宋庆龄基金会，经营权则继续保留，而对徽商银行连续增持的决定亦由“中静系”作出。

截至目前，上海宋庆龄基金会间接控制的中静新华资产管理有限公司、中静四海实业有限公司、中静新华资产管理(香港)有限公司、Wealth Honest和Golden Harbour均持有徽商银行股权。

公众持股量持续降低，面临被停牌的风险，徽商银行如何应对?

徽商银行在公告中给出的解决方案是：“尽快就建议本行主要股东减持其所持的本行股份与主要股东取得联系”。

另外，在对《国际金融报》记者的邮件回复中，徽商银行还称，将继续推进A股首次公开发行并上市的项目;并在充分考虑市场情况和周详计划的基础上，择机进行 H 股配售。

对于上述解决方案，高央直言：“不管是所谓的‘积极与大股东联系’还是择机进行H股配售，都是一纸谎言”。

高央告诉《国际金融报》记者，从去年5月公众持股量低于25%开始，徽商银行就在公告称“建议该行主要股东减持其所持的本行股份与主要股东取得联系”，但事实上一年多过去了，到目前为止，徽商银行从未与其谈过任何关于公众持股量的事。

“我不知道他们(徽商银行高层)是否和其他大股东谈过，反正是没和我这个大股东谈过。但不管是按照内地还是香港的标准，他们至少都应该来找我谈一下吧。”高央显得有点气愤。

据了解，在A股，持股量超过5%被认为是主要股东;而在港股，持股量超过10%以上才被认为是主要股东，主要股东的持股不被视为公众持股。目前徽商银行持股量超过10%的股东只有中静系一个。

“同时，我认为所谓的择机进行H股配售也是一个谎言。”高央坦言，在去年5月出现公众持股不足后，为了解决这一问题，中静以股东身份、他以董事身份均提出过增发H股的提议，但最终该提议被否。同样从去年5月提出至今，H股配售一直没有实现，高央表示疑惑：“所谓的‘择机’，要怎么择?”

而对于A股上市，高央认为按目前的情况看，短期内是实现不了上市的。“今年3月，徽商银行董事会宣布中止上市。为什么要中止?公司治理存在问题，且不愿意整改，反而掩盖”。

对于高央所提出的质疑，记者在发稿前再次补充采访了徽商银行，但徽商银行方面仅仅回复该行于2017年9月29日在香港联交所发布的关于公众持股量变化的最新状况的公告内容。

“内斗戏”轮番上演

目前，解决方案何时能兑现还不得而知。

高央告诉记者，“中静系”或将进一步增持徽商银行股份。这意味着，在未来的一段时间内，徽商银行H股的公众持股量可能会进一步降低。

这样做不担心徽商银行被迫停牌吗?

高央直言：“这是‘他们’该解决的问题，我作为投资者看好徽商银行的投资价值，进行增持是很正常的事情。”而高央所说的“他们”指是现任徽商银行董事长李宏鸣一派。

针对这一问题，记者也对徽商银行进行了采访。徽商银行在给《国际金融报》记者的回复中写到：“股东的利益与我行的利益是一致的，我行亦会积极加强与主要股东的沟通，争取他们的理解与支持。”

实际上，双方之间的分歧，从连续两年在股东大会上推出内容相悖的议案便可窥见一二。在去年召开的徽商银行2015年度股东大会上，徽商银行与中静实业就是否发行优先股问题发生首次公开对峙。

时隔一年，矛盾继续升级。

今年6月，徽商银行召开2016年度股东大会。当日会上共有两份不同的分红方案。

由徽商银行董事会提出的分红预案为，拟向于今年7月4日登记在册的内资股股东和H股股东派发每股股利0.061元(含税)，分红额约为当年净利润的10%;

由中静集团提出的分红预案则为，维持前三年约占净利润30%的派现水平，派发每股股利0.193元(含税)。

最终，董事会版本的分红方案获得股东大会通过。

对于分红比例突然大幅减少，徽商银行在其6月7日的2016年股东周年大会补充通告中给出的理由是：

在2017年经营计划中，银行预期新增资产1000亿元，新增风险资产800亿元以上，而这一行为将可能导致核心一级资本充足率较去年下降一个百分点，以致不能满足8%的监管预警底线，因此有必要减少股东方分红比例。

但从由中静四海及Wealth Honest提出的临时提案来看，中静系方面并不认可这个理由。而高央在接受相关媒体报道时也曾表示，按计划，在新增资产1000亿元中，新增风险资产大约700亿至800亿元，但预计仅带来3.44亿元的新增利润，以此计算风险资产或总资产带来的收益率，远远低于2014年、2015年的总资产回报率1.31%、1.1%。“为了增加这样的低收益的风险资产，不惜大幅降低分红比例，根本说不过去”。

高央认为，这次大幅降低分红的主要原因之一，是为了打压中静系。但实际上，减少分红的做法伤害更多的是广大小股东和徽商银行的持股职工。而对“中静系”这样规模的公司来说，因分红方案改变减少的1.6亿元对现金流影响并不大。

虽然高央这么说，但《国际金融报》记者也发现，中静新华资产管理有限公司公开资料显示，有关增持资金来源于债务性融资。影响究竟如何，还值得深究。

高央还称，除了减少分红，目前，徽商银行董事会办公室还以徽商银行名义向与中静集团旗下公司有合作的金融机构发出函件，“希望通过种种方式，影响我们的资金链稳定”。

对于通过减少分红打压中静系的说法，记者专门对徽商银行进行了补充采访，而徽商银行在其回复中予以了否认。

高央强调，中静与徽商银行董事会没有分歧。“我们只是与其董事长、董秘有分歧。徽商银行公司治理存在问题，但又不愿纠正，甚至发展成内部人控制，这是问题的根源”。

公司治理乱象频发

在股权纠纷不断升级的同时，徽商银行还面临其他一大堆麻烦事。

据记者了解，目前已被有关媒体曝出有：“第三届董事会届满一年仍未换届，财务负责人任命未经人事提名委批准，董办随意修改董事会专门委员会已经达成一致的意见”、“近期频收银监局罚单”等。

对于屡收银监局罚单，徽商银行向《国际金融报》记者解释称，这与今年的监管力度趋严有关。

“今年以来，监管新政频出，央行、银监会、财政部等相继出台多项政策，加强对商业银行的监管力度。其中银监会在两个月内密集发布8份监管文件，并开展了‘三违反’、‘三套利’、‘四不当’、‘十乱象’等专项整治活动，掀起了银行业的监管风暴。截至9月19日，银监系统共开出罚单1970张，其中银监会机关25张，银监局533张，银监分局1412张。可以说，在当前强监管的形势下，商业银行受到监管处罚屡见不鲜，我行涉及处罚事项也是各商业银行内部普遍存在的共性问题，相关问题不会对我行经营管理产生影响。”

而高央认为，今年以来，徽商银行屡收罚单在一定程度上是受到了严监管的影响，但多少也折射出其经营内控上存在一定问题。

另有知情人士对《国际金融报》记者透露，目前有独立董事多次写信对徽商银行克扣会议津贴的行为提出异议。“徽商银行以参加电话会议不算参会为由，克扣独立董事会议津贴的行为，并且徽商银行方面无法向独立董事提供代扣代缴个人所得税证明”。

据了解，一般企业要交纳两大类税。营业类：增值税、印花税、流转税等;社会分享类：企业所得税。而一般个人要交纳的就是个人所得税。具体到公司独立董事津贴属于个人所得，理论上应由该公司代扣代缴个人所得税之后支付给独立董事。

上海潘登律师事务所的律师叶颢告诉《国际金融报》记者，对于上市公司来说，企业应提供董事会全体成员名单，以及代扣代缴个税证明及个人签收证明，方可在税前扣除。如果在无法向独立董事提供个人所得税完税证明的前提下，便将津贴扣除，这意味着上市企业有偷税漏税的嫌疑。

不过，对于这个问题，徽商银行同样在其回复中予以了否认。

值得一提的是，违规任命高管等治理乱象频发，甚至影响到了其A股上市进程。

“证监会对徽商银行的A股IPO下发了反馈意见，相关券商并未及时就反馈意见涉及的全部问题进行回复，只回复了部分问题，也没有对提到的部分公司治理上的问题进行整改。”高央对记者说：“此前，我已多次向徽商银行董事会、监事会、高管指出公司治理上存在的问题可能影响A股IPO进展，以及证监会反馈意见中要求的部分问题招股书中仍存在遗漏，但均没有下文。基于监管部门对申报材料真实性、正确性、完整性需要由董监高签字确认并承担责任，我无法在申报材料的更新稿上签字。据我所知，还有其他董事也没有签字”。

“在还未解决这些问题前，怎么能上市呢?”高央说。

　　　记者 陈圣洁