来源：投资时报

数据显示，2019年、2020年及2021年1—4月，美力科技此次并购标的公司持续亏损，且收入、净利润、毛利率等指标持续下降

几年来并购不停步的浙江美力科技股份有限公司(下称美力科技，300611.SZ)，早在2020年就相中了由于乘用车市场结构性调整，导致亏损的韩系汽车零配件厂商。近日，该公司披露了《重大资产购买报告书(草案)》(下称《报告书》)。

此次并购，该公司拟通过现金增资和支付现金购买股权的方式，取得大圆钢业株式会社持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(下称北京大圆)、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(下称江苏大圆、两家标的合称标的公司)各70%的股权。公告显示，美力科技此举旨在增强公司于汽车弹簧领域的竞争优势，发挥与母公司的协同效应。

针对交易方案、资产评估以及交易标的三个大的方面，深交所向该公司提出了共计20项问题。其中，值得重点关注的问题包括交易方案中对标的公司股权的全部安排；收购之后可能导致的美力科技的收入、净利润、毛利率等指标进一步下降的相关影响；标的公司股权溢价的合理性；标的公司产能、公司大客户的具体情况，以及标的公司的负债情况及可能的流动性风险等。

那么，美力科技此次披露的非许可类重组，必要性及合理性究竟如何？标的公司质量是否优质，美力科技可否化腐朽为神奇，消化亏损的标的公司的负面影响，发挥协同效应？

标的公司亏损

美力科技主要产品为悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品，并广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。

据交易方案披露，美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，分别持有两家被收购公司各70%的股权。其中对北京大圆增资7327.32万元，股权受让金额为8145.79万元；对江苏大圆增资7972.47万元，股权受让金额为1054.42万元。