独董制迎来20年，专家分析——

独立董事如何“既独又懂”

我国上市公司独立董事制度2001年建立，至今已有20年。历经20年发展，在不断完善和改进的同时，也存在一些质疑的声音，独立董事一度被戏称为“花瓶董事”“人情董事”。

如何进一步提升独立董事的履职能力，让独立董事在上市公司治理中发挥更重要的作用，更好保护中小投资者的权益？如何更好推动独立董事制度走向成熟？经济日报记者采访了多位业内专家。

独董不应是“橡皮图章”

Wind资讯统计显示，截至9月17日，纳入统计的4481家A股上市公司共有独立董事14020名，平均每家公司拥有独董超过3人。其中，独董数量6人以上(含6人)的上市公司有33家，独董数量5人以上(含5人)的上市公司有162家，独董数量仅有1人的上市公司有4家。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林表示，我国独立董事制度推行多年，在此期间，独立董事在公司治理中发挥了一定作用，尤其是在制衡内部人控制和反对恶意并购等方面作用突出。独立董事制度的设立，源于股权分散的背景下，投资人和经营管理人员逐步分离，为解决代理人难题而设置了专业性的监督体系，防止经理人通过企业股权话语权来控制和掏空企业。独立董事可以较好地监督内部经理人和实际控制人行为，平衡企业内外部，形成制衡。

独立董事制度实际操作中也存在不足。博时基金首席宏观策略分析师魏凤春认为，从过去经验看，我国独立董事存在三方面问题：一是独立董事大多在多家公司兼职，可能会造成精力分散；二是部分独立董事是高校教授等，对公司实际运行情况了解有限；三是独立董事很少对董事会的决议发表不同看法，往往是沉默的少数。

盘和林认为，部分上市公司独立董事设置流于形式，部分独立董事对上市公司的决策缺乏独立意见，履职积极性不高等，不少问题都可以从制度设计上加以改进。比如，我国独立董事的数量与成熟市场的独立董事数量相比仍有差距。又如，独立董事在A股上市公司中地位相对不高，部分原因是我国企业董事会对独立董事设置的比例较低，独立董事在表决中不占据优势，独立董事的履职积极性不高。要改变这一现象，必须让公司利益和独立董事利益一致，调动独立董事履职积极性。

北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越认为，独立董事不应是“橡皮图章”，也不能“独而不懂”。独立董事一方面必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制，体现独立性；另一方面必须具备一定的专业素质，能凭自己的专业知识和经验对公司董事会和经理层以及有关问题做出独立判断。

优化提名选聘方式

“虽然近年来独立董事制度逐步完善，但依然存在‘独董不独’‘独董不懂’等现象，都制约着独立董事发挥真正的作用。”中信改革发展研究院研究员赵亚赟表示，很多独立董事缺乏独立性，我国上市公司独立董事的提名权掌握在董事会、监事会和大股东手里。很多大股东希望独董扮演“花瓶”角色，或者是无条件支持自己，影响了独立董事作用的发挥。

应对上述情况，赵亚赟建议，首先要提高独立董事任职门槛，优化提名选聘方式。在独立董事提名和选聘上，应通过制定更为合理的选聘制度来改善独立董事的独立性，比如能否考虑采取控股股东回避制度、竞聘制度等，以改变目前独立董事的提名由控股股东主导的现状；其次，监管部门还要严格审批，让独董真正做到“既独又懂”，提高独立董事的胜任能力。目前，多数独立董事为专家、学者，这些人虽具有较高的财务理论水平，但对公司经营却不如公司业务人员那样熟悉，未来可以有更多具备理论基础，同时又有实践经验的人来担任独立董事。

“此外还要提高独立董事的薪资，完善独立董事的激励机制。在现行制度下，独立董事是固定薪酬，如果想让独立董事更好地履职，可考虑建立适宜的激励机制。”赵亚赟表示。

“在独立董事人选的确定上可多参考、借鉴成熟市场的方式。”宝新金融首席经济学家郑磊表示，在一些成熟市场，公司的独立董事除了具备专业能力和资质之外，很多是知名人士，非常“爱惜自己的羽毛”。

郑磊表示，监管层对于独立董事是否履职尽责也应进行监管，建立相关追责制度。如果出现经董事会商讨的事项，独立董事理应知悉，并明确提出不同意见的情形，独立董事未能履行职责的，应追究其责任。

更好保障中小股东权益

“我国建立上市公司独立董事制度的一个重要初衷是期望通过独立董事来保护中小股东。”中国社会科学院经济研究所研究员仲继银表示，但多年的实践表明，独立董事制度保护中小股东的成效仍有待提升。

仲继银认为，增加独立董事对于改进中国上市公司治理质量肯定有积极作用，但单纯依靠没有关联关系，也没有利益关系的独立董事，来改进公司治理、保护中小股东效果有限。

“更重要的是要提高整个董事会的质量。在赋予独立董事额外职责之前，首先要让包括执行董事在内的全体董事们都真正对全体股东以及整个公司负起责任。一方面要在立法上对董事这个集体提出负责的要求，以及执法上要真正落实；另一方面要提升全体董事的职责意识。”仲继银说。

盘和林认为，独立董事责任和义务需要继续强化，做到赏罚分明。对独立董事失职渎职处罚还要进一步加码，要严厉处罚独立董事联合上市公司内部人员欺骗中小投资人的行为，处罚内容可包括行业履职的禁入指令、声誉处罚等，还要继续增加独立董事不履职、渎职的法律责任。

“对于独立董事独立性的判断，要把握总原则，但具体需要进行职业判断。监管机构核查独立董事的独立性应是综合判断，尤其要杜绝与利益相关方的隐性关联。”盘和林说。

“在独立董事制度的建设和完善上，仍然任重道远。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，独立董事机制的完善对于维护证券市场稳定和保护相关利益者意义重大。

田利辉认为，证券监管机构应该高度重视独立董事制度，要从制度设计上防止独立董事成为“花瓶”。另外，独立董事要懂业务，实现专业化，防止“独董不懂”；独立董事要独立客观，能够对公司重大事务进行审慎自主的判断，防止独立董事不够独立。同时，独立董事要能够履责，防止部分公司通过信息遮蔽和业务绕道等方式，出现独立董事被架空等问题。因为，只有进一步完善独立董事制度，才能更好保护中小股东的权益。