来源：证券市场周刊 作者：钟岳

初始投入专利“归属”存疑，控股股东股权“代持”问题未解，已经被“中止”的一通密封“带病闯关”最终能否成行？

3月18日，深交所网站披露，成都一通密封股份有限公司(下称“一通密封”)创业板上市审核状态变更为“中止”。此前，一通密封刚刚披露了招股书申报稿，对公司核心技术的历史纠纷问题进行了补充披露。1999年6月，一通密封创始人彭建、鄢新华在四川密封技术研究所任职期间，与他人共同出资设立了成都市一通科技有限公司(下称“一通科技”)，并使用四川密封技术研究所、省机械院、四川日机密封件有限公司的相关产品图纸、技术资料等从事经营活动。

2000年6月，四川密封技术研究所、省机械院、日机密封将一通科技、彭建、鄢新华告向法院；同年12月，一通科技、彭建、鄢新华向四川省机械研究设计院书面赔礼道歉并赔偿经济损失25万元，退还密封产品图纸、技术资料软盘硬盘、销售合同等资料以及电脑、打印机等办公用品。

尽管已经承认历史上存在“过错”行为，但针对设立之初投入的专利“归属”问题，争议双方仍未达成“和解”。同时，一通密封历史沿革中的股权“代持”纠纷也在进行之中。

股权陷“纠纷”

根据问询函回复公告，目前，彭建、鄢新华持有的一通密封的部分股权正处于诉讼之中，公司历史沿革过程中涉及的股权纠纷问题尚未解决。此前，一通密封并未就上述诉讼事项进行披露。

2012年5月，张达夫向成都市中院提起诉讼，请求确认其在一通有限(一通密封前身)的股东资格及25%的股权，同年撤诉。2020年10月，张达夫向成都市武侯区人民法院提起诉讼，起诉彭建、鄢新华和第三人一通密封。

根据起诉书，1999年7月，张达夫与彭建、鄢新华协商签署了《成都一通科技有限公司内部文件》，共同出资设立成都一通科技有限公司(下称“一通科技”)。

“由于某些特殊原因，张达夫与彭建、鄢新华约定，一通科技公司注册股份持有人属名义股份持有者，实际股份持有者为彭建、张达夫和鄢新华三人。”其中，彭建出资3.4万元，持股比例为34%；张达夫出资3.3万元，持股比例为33%；鄢新华出资3.3万元，持股比例为33%。张达夫作为隐名股东由彭建、鄢新华代持股权而未登记在册。

2003年7月22日，张达夫与彭建、鄢新华同意各拿出8%的股权转让给技术员工，技术骨干王劲、王安静、易泽明和洪先志登记成为一通科技的股东，张达夫作为隐名股东实际持有一通科技25%股权。

2004年11月，彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静和易泽明共同出资设立成都市一通密封有限责任公司(后更名“一通密封”)。

“一通密封的设立资产实际来自于一通科技，二者法人人格混同。”起诉书中张达夫提出，“自2004年至2016年一通科技清算注销前，一通科技和一通密封同时存续12年，在此期间，彭建、鄢新华将一通科技的专利技术、业务、技术人员等逐渐转移至一通密封，一通科技自2005年起，因未进行年检被吊销营业执照。”

对此，张达夫请求，“确认与被告彭建、鄢新华之间存在合法有效的股权代持关系，被告彭建、鄢新华代原告持有第三人成都一通密封股份有限公司25%的股权；判令被告向原告张达夫支付自2005年至今成都一通密封股份有限公司已分配的属于原告的股东分红及利息，暂记人民币1000万元；判令被告彭建、鄢新华承担本案诉讼费用。”

同时，张达夫向武侯区法院申请财产保全，要求对彭建持有的一通密封22%股权以及鄢新华持有的一通密封3%股权予以冻结。

张达夫曾任中国石油大庆石化分公司技术员，2007年大庆石化分公司完成了乙烯装置干气密封改造项目，该项目是一通密封披露的公司实现国产替代的最早案例。

2017-2019年，一通科技分别向中国石油大庆石化分公司销售产品521万元、515万元和491万元，均为当期对中石油系统销售额的第一名，占当期营业收入的3.52%、2.64%和1.94%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定，上市公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，公司应当及时披露。

但在此前版本的招股书申报稿中，一通密封并没有披露上述诉讼及股权冻结事项。

对此，一通密封在问询回复中表示，“一通科技并非由张达夫与彭建、鄢新华共同出资设立，且一通科技设立时不存在张达夫作为隐名股东由彭建、鄢新华代持股权而未登记在册的情况；张达夫作为隐名股东实际一直持有一通科技25%股权的情况不属实。”

一个明显的矛盾之处在于，2020年12月，武侯区法院出具的判决书([2020]川0107民初13214号)显示，2009年2月，张达夫曾与彭建、鄢新华签订了《股份转让协议》，约定彭建、鄢新华以270万元受让张达夫持有的一通科技股权，“《股份转让协议》已对原告持有的一通科技公司股份做出了处分并履行完毕……”

在法院认可张达夫与彭建、鄢新华之间存在《股权转让协议》的情况下，一通密封所谓的“一通科技设立时不存在张达夫作为隐名股东……张达夫作为隐名股东情况不属实”等相关表述明显站不住脚。

技术专利“归属”争议

除股权纠纷外，针对一通密封设立之初的专利“归属”权问题，中密控股与一通密封仍未达成“共识”。

2004年，彭建、鄢新华等人另行设立了成都市一通密封有限责任公司(一通密封前身)，彭建以其实用新型专利“干气密封摩擦副”作为无形资产出资100万元。

对于上述专利出资行为，一通密封表示，“公司设立时彭建用于出资的专利系其离开省机械院后……不涉及原单位的相关技术……属于正常的个人行为。”

“前述专利来源于彭建攻读硕士研究生期间的研究成果，彭建将相关干气密封技术细化，并于2003年6月6日提出申请专利，2004年6月30日获得中华人民共和国国家知识产权局审核通过(专利号为ZL03234764.2)。该专利形成过程、来源合法合规，权属清晰，不涉及原单位的职务成果。”

中密控股则认为，“单位公费派其攻读研究生，在研究生期间获得的研究成果当属职务发明。”中密控股工作人员表示，“1992年，单位出资公费送派彭建至中国石油大学攻读研究生；彭建研究生毕业后返回省机械院任职至2000年，其干气密封技术即源于此。”

根据公开信息，1995年和1996年，彭建先后以“四川密封技术研究所”的名义在《流体机械》杂志发表了《螺旋槽干气密封的优化设计》、《不同槽型气体端面密封的研究》等论文。

经营业绩现下滑

根据深交所网站披露，一通密封上市审核中止的原因为“因发行人及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序。”

2017-2019年，一通密封业绩平稳增长，公司营业收入年均增长31.03%，归母净利润年均增长33.44%。其中，2019年，一通密封的营业收入为2.55亿元，同比增长了30.29%；归母净利润为5328万元，同比增长了43.94%。

根据问询函回复，2020年，一通密封的业绩出现了明显下滑，2020年预计实现营业收入2.04亿元，同比下滑20.11%；预计净利润为4351万元，同比下滑18.34%。“因受新型冠状病毒疫情影响，2020年一季度，公司及公司上下游企业未能正常复工，对公司经营产生不利影响。”

近年来，一通密封的应收项目呈逐年增加趋势，2017年年末的应收项目为1.43亿元，2018年和2019年年末分别增至1.54亿元和2.15亿元，分别占当期营业收入的78.48%和84.52%。同期，中密控股(300470.SZ)的应收项目分别约为4.83亿元和6.11亿元，占当期营业收入的68.51%和68.81%。

此外，2018年和2019年，一通密封的存货账面价值波动明显。2018年，一通密封期末存货价值增至7084万元，同比增长65.04%，而营业收入同比仅增长31.76%。

2019年，一通密封期末存货账面价值降至5965万元，同比下降15.79%，但营业收入同比增长30.29%，与存货变动方向明显背离。