虽然做了科创板上市辅导备案登记，不过天津金海通半导体设备股份有限公司(以下简称“金海通”)最终还是转移了上市目标地，欲上沪市主板。近期，证监会官网显示，金海通已经拿到了首发反馈意见，但公司IPO背后仍有不少疑点待解释。据金海通招股书，公司2018年第一大客户为上市公司通富微电，当年对其销售收入占比达到60.86%，不过并不稳定，2019年、2020年金海通对通富微电销售收入占比分别为9.76%、29.3%。此外，值得一提的是，通富微电还是金海通的关联方，通富微电控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司(以下简称“华达微电子”)，而华达微电子是金海通的发起人股东之一，目前也是金海通的单一第四大股东。另外，金海通还存在同一时期股权转让价格存在差异的情况。

对通富微电销售占比变动大

报告期内，金海通对通富微电的销售收入占比变动较大。

招股书显示，金海通是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试设备的高新技术企业，此番谋求沪市主板上市，公司拟募资7.47亿元，分别投向半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目、年产1000台(套)半导体测试分选机机械零配件及组件项目、补充流动资金。

2018-2020年，金海通前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为90.04%、63.65%和66.09%，其中通富微电在报告期内均是金海通大客户。

具体来看，2018年，金海通向通富微电销售收入为6376.51万元，占比高达60.86%，超过了50%的红线；不过，到了2019年，金海通对通富微电的依赖度骤降，当年向其销售收入仅698.85万元，占比为9.76%，位列第三大客户。

2020年，金海通对通富微电销售收入出现回升，金额为5425.3万元，占比为29.3%，再度位列第一大客户。不难看出，报告期内，金海通对通富微电销售金额、销售占比变动较大。

需要指出的是，2018-2020年，金海通业绩波动也较大，公司实现营业收入分别约为1.05亿元、7158.83万元、1.85亿元；对应实现归属净利润分别约为2639.47万元、722.8万元、5636.81万元；对应实现扣非后归属净利润分别约为2638.97万元、678.24万元、5404.85万元。

实际上，沪市主板并非金海通谋求上市的首个目标地，公司曾在2020年底做了科创板上市辅导备案登记，不过在今年5月将上市辅导地变为了沪市主板。在首发反馈意见中，证监会也询问了变更上市地的原因。

通富微电系金海通关联方

作为金海通的大客户，通富微电竟是公司关联方。

资料显示，通富微电2007年8月登陆A股资本市场，公司控股股东是华达微电子，而华达微电子还是金海通的发起人股东之一，目前也是公司大股东。

2012年，华达微电子、自然人崔学峰、龙波、刘海龙、于雷共同出资设立了金海通有限，其中华达微电子位列第一大股东，持股比例为40%，剩余四位自然人分别持股20%、20%、10%、10%。

2016年5月，华达微电子将所持股份转让给了馥海投资，本次股权转让系华达微电子委托馥海投资代为持有金海通有限股权，馥海投资并未支付转让款。时隔逾一年时间，即2017年8月，馥海投资将其持有的金海通有限全部股权(对应出资额400万元)转让给了华达微电子全资子公司南通华泓。

之后，金海通也经历过多次增资、股权转让，2020年12月，公司整体变更为股份有限公司。截至招股书签署日，华达微电子全资子公司南通华泓系金海通单一第四大股东，持股比例为8.8%。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，大客户是发行人关联方的情况一般会得到监管层的重点关注，其中如何保持定价公允等还需要企业重点说明。

另外，在金海通大股东名单中，自然人高巧珍、陈佳宇也颇为显眼，两人分别是公司第七大、第八大股东，持股比例分别为5.28%、5.24%。

资料显示，高巧珍曾在华达微电子处任职，还持有华达微电子1.19%的股份；陈佳宇也曾在华达微电子关联方处任职。证监会要求金海通从任职经历、持股情况看，高巧珍与华达微电子是否构成关联方，陈佳宇与华达微电子是否构成关联方，华达微电子及高巧珍、陈佳宇合计持股比例是否已经超过实控人、单一第一大股东崔学峰。

经计算，华达微电子及高巧珍、陈佳宇合计持有金海通股份比例已达19.32%，超过了崔学峰18.91%的持股比例。在反馈意见中，证监会也要求金海通说明华达微电子是否实际控制公司。

值得一提的是，金海通实控人除了崔学峰之外还有龙波，两人签署了《一致行动协议书》，龙波系金海通第三大股东，持股比例为11.88%，两人合计控制表决权比例为31.59%。

同时期股权转让有价差

报告期内，金海通还存在同时期股权转让价格不一致的情况。

2020年10月，金海通进行了第五次股权转让，同意米糕投资将其持有的金海通9.91%股权(对应出资额133.33万元)以5650万元的价格转让给上海金浦，转让价格为42.38元/注册资本；米糕投资将其持有的金海通7.43%股权(对应出资额100万元)以4286.72万元的价格转让给南京金浦，转让价格为42.87元/注册资本。

此外，米糕投资将其持有的金海通有限2.48%股权(对应出资额33.33万元)以1428.91万元的价格转让给上海汇付，转让价格为42.87元/注册资本；旭诺投资将其持有的金海通有限5.5%股权(对应出资额74万元)以3300万元的价格转让给杨永兴，转让价格为44.6元/注册资本。

不难看出，虽然同时期的股权转让，但价格却分别为42.38元/注册资本、42.87元/注册资本、44.6元/注册资本，出现不一致的情况。针对相关问题，北京商报记者向金海通方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，股权转让价格不一致的情况之前也出现过，一般会遭到监管层的追问，不过不会是IPO审核上的重大障碍。

在反馈意见中，证监会也对上述情况提出了质疑，要求金海通说明2020年10月同时期股份转让价格不一致的原因，是否违反法律规定。