编者按：8月30日，深圳市三态电子商务股份有限公司(以下简称“三态股份”)首发申请将上会，保荐机构(主承销商)是中信证券，保荐代表人是范璐、艾华。

三态股份是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。

(资料图)

2014年5月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“波智高远”，证券代码“430754”。2017年3月，公司证券简称由“波智高远”变更为“三态股份”。2018年12月，公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

ZHONGBIN SUN合计间接控制公司84.5878%股份，为三态股份实际控制人。ZHONGBIN SUN：1971年4月出生，加拿大国籍，2016年4月至今任公司董事长、总经理。

2019年-2021年，三态股份营业收入分别为15.67亿元、19.94亿元、22.66亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为15.50亿元、20.14亿元、22.07亿元；净利润分别为1.53亿元、2.14亿元、1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.34亿元、2.61亿元、0.73亿元。

过去3年，三态股份营业收入保持增长态势，但去年净利下降。2021年，三态股份净利同比下降27%；经营活动产生的现金流量净额同比下降72%。去年，公司净现比仅0.47。

2022年1-6月，三态股份实现营业收入8.17亿元，同比下降33.53%；归母净利润为7028.34万元，同比下降28.56%。

2018年-2021年，三态股份3度进行分红，合计分红金额达4.96亿元。2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年度分配利润11600.00万元。2020年6月19日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，2019年度利润分配总额22300.00万元。2021年6月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，2020年度利润分配总额15700.00万元。截至招股说明书签署日，公司已完成上述利润分配。

2019年末-2021年末，三态股份总资产分别为5.13亿元、5.57亿元、6.14亿元。各期末，三态股份货币资金分别为1.03亿元、1.44亿元、0.85亿元。各期末，公司总负债分别为1.44亿元、1.89亿元、2.47亿元。

2019年-2021年，三态股份主营业务收入分别为15.60亿元、19.93亿元、22.66亿元。各期，跨境电商收入占三态股份主营业务收入的比重在69%-81%之间，跨境物流收入占比在19%-31%之间。

公司出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多个海外主要第三方电商平台以B2C模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU约67万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过99.99%。

2019年-2021年，三态股份主营业务毛利率分别为55.52%、51.70%、57.16%。其中公司商品销售业务毛利率分别为67.37%、68.71%、69.16%，同行业可比公司平均值分别为59.24%、58.43%、45.69%；公司物流仓储业务毛利率分别为11.43%、12.39%、7.89%，同行赛维时代分别为9.37%、11.32%、12.84%，燕文物流2019年、2020年分别为3.42%、5.18%。

三态股份商品销售业务毛利率连续3年超同行均值，其中2019年和2021年为同行最高；公司物流仓储业务毛利率2019年、2020年均超2家同行。

2019年-2021年，三态股份研发费用分别为3375.64万元、3405.74万元、4070.80万元，其中工资薪酬与福利占比分别为81.37%、81.53%、79.71%。各期，三态股份研发费用占营业收入比重分别为2.15%、1.71%、1.80%，同行均值分别为2.96%、2.42%、2.65%。

2019年度、2020年度和2021年度，三态股份销售费用分别为60423.86万元29606.85万元和41182.50万元，占各期营业收入的比重分别为38.57%、14.85%和18.17%。2020年和2021年公司根据新收入准则，将原准则下计入“销售费用”科目的39865.71万元和59184.26万元物流费金额计入营业成本。不考虑上述物流费调整因素，以前年度可比口径下的2020年和2021年的销售费用分别为69472.56万元和100366.76万元，占当期营业收入比例分别为34.85%和44.29%。公司销售费用中的平台服务费分别为16145.79万元、16910.43万元和24231.86万元，占当期商品销售收入的比例分别为13.13%、12.16%和13.49%。各期，同行业可比公司销售费用率均值分别为44.87%、39.71%、31.50%。

2020年、2021年，三态股份的实际控制人ZHONGBIN SUN均系从公司(含下属子公司)领取薪酬最多的董监高，领取薪酬/津贴分别为572.86万元、438.01万元。2020年，公司其他董监高薪酬/津贴仅1人达104.01万元，其余均低于100万元；2021年公司其他董监高薪酬/津贴均低于100万元。

2019年-2020年，三态股份存在使用员工个人账户在1688平台上进行采购付款的情况。2019-2020年，公司共使用过35个个人账户，个人账户流入分别为10559.86万元、283.05万元，个人账户流出分别为10536.11万元、307.54万元。

2019年-2020年，三态股份存在通过关联方或第三方代收款的情况。2019年、2020年，关联方或第三方代收款金额分别为2164.81万元、1721.15万元，占营业收入比例分别为1.38%、0.86%。

报告期存在第三方回款情况。2019年-2021年，公司第三方回款金额分别为5531.01万元、10078.82万元、9656.30万元，占同期营业收入的比重分别为3.53%、5.06%和4.26%。

2019年-2021年，三态股份及控股子公司收到的主要行政处罚合计10起。

跨境电商企业拟创业板募资8亿　实控人为加拿大国籍

三态股份是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。

截至招股说明书签署日，子午康成直接持有公司59.2980%股份，为公司控股股东。ZHONGBIN SUN合计间接控制公司84.5878%股份，为三态股份实际控制人。YIKANG SUN与ZHONGBIN SUN系父女关系。自报告期初至招股说明书签署日，YIKANG SUN未在公司处担任任何职务，亦不参与公司经营管理，所持子午康成股份及享有表决权均未超过50%，因此未认定为共同实际控制人。ZHONGBIN SUN通过子午康成间接控制公司397,528,860股股份，占本次发行前公司总股本的59.2980%，通过嘉禾晟鑫间接控制公司157,972,040股股份，占本次发行前公司总股本的23.5642%，通过禾益文化间接控制公司11,568,471股股份，占本次发行前公司总股本的1.7256%。

ZHONGBIN SUN：1971年4月出生，加拿大国籍，2016年4月至今任公司董事长、总经理。

三态股份拟在深交所创业板公开发行不超过11846.00万股新股，占发行后总股本比例不低于15.0168%，拟募集资金80349.33万元，其中24005.00万元用于“跨境电商系统智能化升级建设项目”、31344.33万元用于“仓储智能化升级及服务体系建设项目”、11396.63万元用于“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”、19947.70万元用于“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”、25000.00万元用于“补充流动资金”。

三态股份的保荐机构(主承销商)是中信证券，保荐代表人是范璐、艾华。

曾在新三板挂牌

2014年5月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“波智高远”，证券代码“430754”。

2017年3月，公司证券简称由“波智高远”变更为“三态股份”。2018年12月，公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

三态股份招股书称，为充分保护公司异议股东(包括未参加公司审议终止挂牌相关议案股东大会的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东)的权益，禾益文化与本次终止挂牌的异议股东于2018年9月到2019年4月(即在终止挂牌之日起4个月内)期间分别签署《股份转让协议》，合计向26名异议股东回购了5,404,647股股份，定价依据为协商定价，三态股份在北京股权登记管理中心办理了上述股权转让的变更登记。

截至招股说明书签署日，公司股东安赐文创、安赐互联、安洪安稳一号证券投资基金、苏州珞源投资中心(有限合伙)已完成私募基金备案。

截至招股说明书签署日，公司股东中存在1家“三类股东”，为安洪安稳一号证券投资基金。该股东直接持有公司63.10万股，占公司总股本的比例为0.0941%。

本次发行前，东方证券股份有限公司持有三态股份0.8173%的股份。

2016年进行重大资产重组

2016年，公司进行业务转型，通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买三态数科(收购时名称为“三态速递”，系三态股份”的全资子公司)100%股权、鹏展万国100%股权、思睿香港100%股权、荣威香港100%股权。

波智高远股份以其截至基准日2015年4月30日经评估的净资产，与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，向子午康成发行股份购买。波智高远股份向鹏展万国的股东，即ZHONGBIN SUN，支付现金购买鹏展万国100%股权；向思睿香港、荣威香港的股东，即明德天成科技有限公司，支付现金购买思睿香港100%股权、荣威香港100%股权。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1038号《资产评估报告》，截至基准日2015年4月30日，波智高远股份净资产评估值为991.69万元。经协商，置出资产的作价为991.69万元。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1039号、华信众合评报字[2015]第1040号、华信众合评报字[2015]第1041号、华信众合评报字[2015]第1042号《资产评估报告》，截至基准日2015年4月30日，鹏展万国净资产评估值为696.35万元、三态速递净资产评估值为56541.78万元、思睿香港净资产评估值为8045.07万元、荣威香港净资产评估值为1391.14万元。经协商，鹏展万国、三态速递、思睿香港和荣威香港交易价格确定为696.35万元、56541.78万元、8045.07万元、1391.14万元。

同时，波智高远股份向禾益文化、安赐文创、安赐互联、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强非公开发行101,325,600股股份，发行价格为1元/股，募集配套资金10,132.56万元。

本次资产重组前后公司业务、管理层、实际控制人均发生变化。本次资产重组前，公司主要从事无线数字电视系统及关联产品的研发、销售和技术服务业务。资产重组完成后，公司主营业务变更为出口跨境电商零售业务以及第三方出口跨境电商物流服务。

本次资产重组前，公司控股股东、实际控制人为侯卫兵。资产重组完成后，公司对经营管理层进行了换届选举，原董事、监事及高级管理人员均已离任；公司控股股东变更为子午康成，实际控制人变更为ZHONGBIN SUN和许一。

去年净利降27%现金流降72%　今年上半年营收净利双降　

2019年-2021年，三态股份营业收入分别为15.67亿元、19.94亿元、22.66亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为15.50亿元、20.14亿元、22.07亿元；净利润分别为1.53亿元、2.14亿元、1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.34亿元、2.61亿元、0.73亿元。

过去3年，三态股份营业收入保持增长态势，但去年净利下降。2021年，三态股份净利同比下降27%；经营活动产生的现金流量净额同比下降72%。去年，公司净现比仅0.47。

三态股份招股书表示，2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系2019年末应收账款余额明显增加所致。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额明显低于净利润，主要系2021年末存货余额大幅增加，同时经营性应付项目金额明显下降所致。

2022年1-6月，三态股份实现营业收入8.17亿元，同比下降33.53%；归母净利润为7028.34万元，同比下降28.56%。

4年分红4.96亿

2018年-2021年，三态股份3度进行分红，合计分红金额达4.96亿元。

2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年度分配利润11600.00万元。

2020年6月19日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，2019年度利润分配总额22300.00万元。

2021年6月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》，2020年度利润分配总额15700.00万元。

截至招股说明书签署日，公司已完成上述利润分配。

去年末总资产6亿

2019年末-2021年末，三态股份总资产分别为5.13亿元、5.57亿元、6.14亿元，其中流动资产占比分别为93.20%、93.84%、73.15%。

各期末，三态股份货币资金分别为1.03亿元、1.44亿元、0.85亿元。

各期末，公司总负债分别为1.44亿元、1.89亿元、2.47亿元。

去年跨境电商贡献8成主营业务收入

2019年-2021年，三态股份主营业务收入分别为15.60亿元、19.93亿元、22.66亿元，主营业务毛利分别为8.66亿元、6.32亿元、7.03亿元。

各期，跨境电商收入占三态股份主营业务收入的比重在69%-81%之间，跨境物流收入占比在19%-31%之间。各期，公司跨境电商毛利占公司主营业务毛利的比例在88%-96%之间，跨境物流毛利占比在4%-12%之间。

超99.99%跨境电商零售来自海外第三方电商平台

公司出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等20多个海外主要第三方电商平台以B2C模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU约67万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过99.99%。

报告期内，亚马逊和eBay平台是公司最主要的收入来源，2019年度、2020年度和2021年度，三态股份在亚马逊和eBay平台上的商品销售收入占比合计分别为76.46%、58.19%和56.11%。

据三态股份招股书，公司在亚马逊和eBay平台上的商品销售收入占比呈现出下降趋势，系得益于Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的新兴电商平台的快速崛起。

报告期内，公司商品销售收入主要集中于欧洲、北美洲及亚洲。2019年度、2020年度和2021年度，公司在欧洲、北美洲及亚洲地区的商品销售收入占比分别为92.63%、91.56%和87.95%。公司在亚洲地区的商品销售收入规模增长最快，2020年度和2021年度分别同比增长51.47%和38.18%，主要系2019年起公司积极布局增长潜力高的新兴市场，公司于Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的新兴电商平台的店铺销售收入增长较快所致。

毛利率超同行均值

2019年-2021年，三态股份主营业务毛利率分别为55.52%、51.70%、57.16%。其中公司商品销售业务毛利率分别为67.37%、68.71%、69.16%，同行业可比公司平均值分别为59.24%、58.43%、45.69%；公司物流仓储业务毛利率分别为11.43%、12.39%、7.89%，同行赛维时代分别为9.37%、11.32%、12.84%，燕文物流2019年、2020年分别为3.42%、5.18%。

三态股份商品销售业务毛利率连续3年超同行均值，其中2019年和2021年为同行最高；公司物流仓储业务毛利率2019年、2020年均为同行最高。

三态股份招股书表示，报告期内，公司商品销售业务平均毛利率高于可比公司平均水平，主要系不同公司的成本核算方式、产品品类结构、销售渠道、客单价等差异因素综合导致。赛维时代的物流服务业务包括国内直邮、国际运输及仓储等业务，报告期内的毛利率与公司物流仓储业务毛利率较为接近。公司物流仓储业务的毛利率高于燕文物流国际快递全程业务的毛利率，主要系双方客户结构、运营模式、产品定位不同所致。

去年研发费用4071万

2019年-2021年，三态股份研发费用分别为3375.64万元、3405.74万元、4070.80万元，其中工资薪酬与福利占比分别为81.37%、81.53%、79.71%。

2019年-2021年，三态股份研发费用占营业收入比重分别为2.15%、1.71%、1.80%，同行均值分别为2.96%、2.42%、2.65%。

三态股份招股书称，剔除业务模式存在一定差异、销售产品均依赖于自主研发的公司安克创新，报告期内，公司研发费用率与可比公司平均值基本保持一致，略高于可比公司平均水平。

去年销售费用4亿

2019年度、2020年度和2021年度，三态股份销售费用分别为60423.86万元29606.85万元和41182.50万元，占各期营业收入的比重分别为38.57%、14.85%和18.17%。2020年和2021年公司根据新收入准则，将原准则下计入“销售费用”科目的39865.71万元和59184.26万元物流费金额计入营业成本。不考虑上述物流费调整因素，以前年度可比口径下的2020年和2021年的销售费用分别为69472.56万元和100366.76万元，占当期营业收入比例分别为34.85%和44.29%。

公司销售费用中的平台服务费分别为16145.79万元、16910.43万元和24231.86万元，占当期商品销售收入的比例分别为13.13%、12.16%和13.49%。

各期，同行业可比公司销售费用率均值分别为44.87%、39.71%、31.50%。

近2年实控人每年领取薪酬/津贴均超400万

2020年、2021年，三态股份的实际控制人ZHONGBIN SUN均系从公司(含下属子公司)领取薪酬最多的董监高，领取薪酬/津贴分别为572.86万元、438.01万元。2020年，公司其他董监高薪酬/津贴仅1人达104.01万元，其余均低于100万元；2021年公司其他董监高薪酬/津贴均低于100万元。

报告期用个人账户付款　通过关联方或第三方代收款

2019年-2020年，三态股份存在使用员工个人账户在1688平台上进行采购付款的情况，主要原因系报告期早期(主要系在2019年11月以前)，思睿香港因为业务开展的需要，在1688平台上采购商品，1688平台暂不支持境外买家跨境付款。因此，公司通过使用员工个人账户，在1688平台上向供应商进行采购付款。该等情形在泛品类跨境电商卖家中存在一定的普遍性，具有特定的行业背景。

2019-2020年，公司共使用过35个个人账户，个人账户流入分别为10559.86万元、283.05万元，个人账户流出分别为10536.11万元、307.54万元。

个人账户的最主要的资金流出为支付1688平台的商品采购款，同时还存在少量的支付费用的情况。

2019年-2020年，三态股份存在通过关联方或第三方代收款的情况。2019年、2020年，关联方或第三方代收款金额分别为2164.81万元、1721.15万元，占营业收入比例分别为1.38%、0.86%。

对于关联方收款，三态股份招股书表示，2019-2020年，为拓展韩国和俄罗斯等市场，公司曾使用Cross Border(公司实际控制人姐姐控制的企业)及其下属公司名义注册的海外第三方电商平台店铺，具体包括Auction、Gmarket和MyMall等平台的店铺。该等平台的运营规则要求店铺需要使用注册公司的银行账户进行收款，出于双方的信任基础以及店铺注册、运营的便利性，2019年1月至2020年12月，该等店铺的款项由CrossBorder的银行账户(Cross Borde名下尾号为5838的汇丰银行账户)代为收取，符合公司当时业务的实际运营背景情况，具备相应的商业合理性。

对于第三方代收款，三态股份招股书表示，英国公司Air Cargo系公司物流服务的供应商，与公司合作关系稳定。由于Air Cargo的PayPal账户相关手续费较低，且公司与Air Cargo存在物流费结算的需求，2019年1月至2020年7月，公司干eBay平台的部分店铺站点使用Air Cargo的PayPal账户(PayPal账户名称为joe***@163.com和srgb***@gmail.com)收取销售款项，收到的款项用于支付结算物流费用。该等代收款情况主要系出于与供应商结算的便利性、节省相关手续费等考虑，具备相应的商业合理性。

报告期存在第三方回款情况

报告期内，公司出口跨境电商物流业务客户主要以预充值形式进行消费，通常客户需使用其在公司注册的账户登录物流系统进行充值操作，公司物流系统将对客户身份信息及充值信息进行自动核验并记录。但部分客户由于操作习惯等原因使用银行转账方式进行预充值，公司收到相关款项后进行人工充值操作并在物流系统中记录，该部分客户存在实际付款方与合同签订方不一致的情况。

2019年-2021年，公司第三方回款金额分别为5531.01万元、10078.82万元、9656.30万元，占同期营业收入的比重分别为3.53%、5.06%和4.26%。

上述第三方回款主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工或同一控制下的其他关联公司代为付款，主要原因包括:公司出口跨境电商物流业务的客户群体存在较大量的中小型跨境电商卖家，部分客户出于支付便捷性、操作习惯或资金调度等考虑，通过其法定代表人或实际控制人、员工的账户进行付款;部分客户因同一集团内资金统一管理或资金结算便利性等原因通过其关联方的账户进行付款。上述第三方回款情况具有合理的商业理由，符合公司与该行业部分客户的长期商业习惯。

3年10起行政处罚

2019年-2021年，三态股份及控股子公司收到的主要行政处罚合计10起，具体情况如下表：