来源：长江商报 作者：蔡嘉

距离前次关联资产注入失败快两年，攀钢钒钛(000629.SZ)再次启动关联交易，解决与大股东之间的同业竞争问题。

9月7日晚间，攀钢钒钛披露，上市公司拟以现金46.11亿元收购控股股东攀钢集团下属西昌钢钒持有的西昌钒制品100%股权。

长江商报记者注意到，2016年攀钢集团在对攀钢钒钛重组时就曾作出承诺，待西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且具备注入上市公司条件一年内，将该业务注入上市公司。此后的2019年，攀钢钒钛曾抛出重组方案，计划以62.58亿元现金购买西昌钢钒下属钒制品分公司的整体经营性资产及负债，但此笔收购未能在当年的股东大会上通过。

再次启动此笔关联资产的收购，上市公司也将交易方案作出改动。本次交易中，标的为今年新设立的公司，收益法评估下整体估值达到46.11亿元，评估增值率为215.58%。

同时，攀钢集团作出业绩承诺，2021年至2023年标的公司净利润将合计不低于11.51亿元。今年上半年，标的公司实现营业收入9.5亿元、净利润1.83亿元。

二度筹划注入控股股东钒资产

攀钢钒钛此次收购主要为履行五年前重大资产重组时，控股股东鞍钢集团方面作出的避免同业竞争承诺。

2016年，此时已经因连续亏损而披星戴帽的攀钢钒钛实施了重大资产重组，将其持有的铁矿石采选、钛精矿提纯业务和资产及海绵钛项目资产出售给攀钢集团和鞍钢矿业。此次重大资产重组完成后，攀钢钒钛的主营业务转变为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。

彼时，鞍钢集团和攀钢集团作出避免关于同业竞争的承诺，承诺函中称西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。

2019年，恰好是承诺的第三年，攀钢钒钛推出重大资产重组方案，拟以现金支付方式收购攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司的整体经营性资产及负债，交易对价约为62.58亿元。

但此项议案并未在股东大会上通过。2019年12月，攀钢钒钛宣布此次关联资产收购终止。

时隔不到两年，攀钢钒钛再次启动对西昌钢钒的收购。9月7日晚间，攀钢钒钛披露收购方案，上市公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团下属西昌钢钒持有的西昌钒制品100%股权，交易总价格为46.11亿元。

与前次交易方案所不同，本次交易中，标的西昌钒制品是一家新公司，由西昌钢钒出资10亿元于今年6月份设立，西昌钢钒钒制品业务资产相关的业务、人员、资产等整体建制划转至标的公司。目前，标的公司西昌钒制品主营钒产品加工生产业务，直接客户为上市公司销售平台。

收益法评估下，标的公司股东全部权益价值为46.11亿元，评估增值31.5亿元，评估增值率为215.58%。

攀钢钒钛表示，评估增值率较高主要是因为标的公司拥有能够持续取得粗钒渣的资源优势、自创钙化法钒制品生产线的技术优势、公司整合销售网络后的钒制品销售渠道优势、钙化法生产钒制品清洁生产优势等，该等优势导致标的公司相关资产组合实现大幅增值。

值得一提的是，在两年前的重组中，同样经过收益法评估，截至2019年6月末，标的资产的评估值为62.58亿元，较其净资产13.87亿元增值48.71亿元，增值率351.11%。

前后两次交易价格相差16.47亿元，降幅超26%，在有着前次收购失败的前提下，交易价格下降也或是为降低收购难度，但本次收购依旧需要提交股东大会审议批准。

标的半年盈利1.83亿超去年全年

除了解决同业竞争问题之外，两次计划注入资产，攀钢钒钛也有着增厚业绩之意。

2017年顺利扭亏之后，攀钢钒钛业绩依旧呈现波动。2017年至2020年，公司分别实现营业收入94.36亿元、151.61亿元、131.59亿元、105.79亿元，净利润8.63亿元、30.9亿元、14.19亿元、2.25亿元，净利润已连续两年下降。

今年上半年，钛白粉市场处于强景气周期，钒产品市场持续向好，攀钢钒钛实现营业收入71.33亿元，同比增长42.62%；净利润5.07亿元，同比增492.86%。

交易方案显示，2019年至2021年上半年，标的公司分别实现营业收入27.68亿元、15.34亿元、9.5亿元，净利润10.86亿元、1.56亿元、1.83亿元。其中，2020年标的公司营收和净利润同比分别下降44.57%、85.67%，但今年上半年净利润数超过去年全年。

同时，西昌钢钒作出业绩承诺，标的公司2021年至2023年合并口径下归属于母公司股东的净利润将分别不低于3.54亿元、3.94亿元、4.03亿元，合计不低于11.51亿元。

根据备考数据，本次交易完成后，攀钢钒钛2020年和2021年上半年的营业收入将分别变动至105.39亿元、71.08亿元，与交易前变化不大，其净利润将分别达到3.98亿元、7.68亿元，较交易前增长64%、31%。

值得一提的是，截至今年6月末，攀钢钒钛总资产122.2亿元，货币资金34.46亿元，资产负债率14.88%。由于本次交易全部采用现金支付，交易完成后，公司总资产和总负债分别提升至137.69亿元、65.18亿元，资产负债率也大幅提升至47.33%，流动比率和速动比率分别由交易前的4.54、3.92下降至0.98、0.83。