中国经济网北京11月1日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对南方风机股份有限公司的重组问询函(创业板非许可类重组问询函〔2021〕第16号)。10月21日，南方风机股份有限公司(简称“南风股份”，300004.SZ)发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。

上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。

根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】A14-0002号)，以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165918.67万元。

以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106187.952万元。

报告期内，中兴装备存在多宗行政处罚。其中，行政处罚决定书(海市监处字[2021]00226号)显示，2021年1月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成1人死亡，事故等级为一般事故；中兴装备安全管理不到位，未按《特种设备使用管理规则》要求设立专门的特种设备安全管理机构，逐台落实安全责任人，虽制定了《起重机安全操作规程》，但未能及时发现并纠正起重机作业人员违规作业行为，致其违规操作起重机被钢管撞击头部致死，应对事故负责。

南通市海门区市场监督管理局决定对中兴装备处以罚款17万元。

深圳证券交易所指出，2021年1月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成1人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔2021〕00226号行政处罚决定，罚款17万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出(苏通海)应急罚〔2021〕160号行政处罚决定，罚款0.9万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

以下为原文：

关于对南方风机股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第16号

南方风机股份有限公司董事会：

你公司拟通过公开挂牌方式向颐帆科技出售中兴装备100%股权，交易作价106187.952万元。由于前次评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，你公司聘请华亚正信以2021年7月31日为基准日对中兴装备进行了加期评估。2021年9月7日，你公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对南方风机股份有限公司的重组问询函>回复公告》(以下简称《回复公告》)；10月21日，披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称《报告书》)。

我部对此表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险(如无特别说明，本问询函使用的简称与《报告书》中的释义相同)：

1.《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司(以下简称上海农商行)向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为6.37亿元；颐帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任，二人持有财产评估金额合计4.45亿元。此外，颐帆科技于2021年9月3日与毅达战新签订了附生效条件的股权转让协议，拟作价1亿元转让中兴装备9.42%股权。

(1)请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产种类、可变现方式和难度等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实现性。

(2)请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备100%股权时就与颐帆科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。

(3)请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一步风险提示。

请独立财务顾问就(1)(2)核查并发表明确意见。

2.《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

(1)请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。

(2)请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就(1)进行核查并发表明确意见。

3.《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之间过渡期中兴装备的收益(约3000万元，具体金额以产权交割前审计数据为准)归上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.2021年1月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成1人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔2021〕00226号行政处罚决定，罚款17万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出(苏通海)应急罚〔2021〕160号行政处罚决定，罚款0.9万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.请你公司结合截至三季度末你公司及中兴装备实际业绩情况、在手订单对上市公司业绩产生的实际影响以及前次收购中兴装备后整合未及预期的原因，进一步补充说明出售中兴装备后是否有利于上市公司提升持续经营能力和持续盈利能力，并进行风险提示。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月5日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2021年10月29日