上交所近日下发了关于对安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”，600063.SH)发行股份购买资产预案信息披露的问询函。

8月12日，皖维高新发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为皖维高新全资子公司。

同时，皖维高新拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。本次拟募集金额预计不超过2亿元，按照本次发行价格4.52元/股测算，即不超过4424.78万股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

预案披露，标的资产皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售，产品出口到海外多个国家或地区。2019年、2020年和2021年半年度末总负债分别为3639.73万元、9971.49万元和1.64亿元；2019年、2020年和2021年上半年分别实现营业收入1.60亿元、1.71亿元和1.18亿元，净利润1348.82万元、1800.77万元和379.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为47.84万元、2221.42万元和-530.1万元。标的资产销售额逐步增长的情况下净利润变动较大且出现下降趋势，且经营活动产生的现金流量净额变化与净利润变动存在差异。

上交所要求皖维高新结合标的资产主营业务的季节性特征、成本变化、产品价格变化等，说明近年收入逐步增长的情况下2021年上半年净利润下降的原因；并按照账期列示标的资产的应收账款情况和应收账款前五名情况，结合收入变化、销售和回款政策、客户变化等，说明经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因，是否存在应收款项无法收回的情况。

以下为原文：

关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函

安徽皖维高新材料股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、预案披露，标的资产皖维皕盛主要从事PVB中间膜的研发、生产和销售，产品出口到海外多个国家或地区。2019年、2020年和2021年半年度末总负债分别为3639.73万元、9971.49万元和1.64亿元；2019年、2020年和2021年上半年分别实现营业收入1.60亿元、1.71亿元和1.18亿元，净利润1348.82万元、1800.77万元和379.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为47.84万元、2221.42万元和-530.1万元。标的资产销售额逐步增长的情况下净利润变动较大且出现下降趋势，且经营活动产生的现金流量净额变化与净利润变动存在差异。

请公司核实并补充披露：(1)标的资产持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况，标的资产技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政策，并说明是否存在技术不独立或对其他方存在技术方面的重大依赖等情形；(2)分国家和地区列示标的资产2019年、2020年和2021年上半年的收入和利润情况，结合近期境外环境变化，说明其对标的资产业务的影响，并充分提示风险；(3)结合标的资产的资本结构、融资安排等，说明其债务规模逐年大幅提升的原因；(4)结合标的资产主营业务的季节性特征、成本变化、产品价格变化等，说明近年收入逐步增长的情况下2021年上半年净利润下降的原因；(5)按照账期列示标的资产的应收账款情况和应收账款前五名情况，结合收入变化、销售和回款政策、客户变化等，说明经营活动产生的现金流量净额波动较大和与净利润变动存在差异的原因，是否存在应收款项无法收回的情况。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，本次交易对方包括皖维集团、安元创投和王必昌等自然人，其中公司控股股东及其关联方皖维集团和安元创投持有标的资产的股份比例分别为51.67%和13.92%，公司持有安元创投10%的股份。请公司核实并补充披露：(1)皖维皕盛的历史沿革，包括各交易对方的入股时间、入股价格等情况，是否实缴出资，各交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，说明是否存在突击入股的情况以及其他利益安排；(2)标的资产是否存在股东资金占用和对外担保等情况，若存在，请说明解决安排；(3)控股股东取得标的股权的成本，本次交易价格是否与前次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因；(4)本次交易涉及向安元创投发行股份，发行完成后将存在交叉持股情况，请公司说明发行后保证公司规范治理的相关安排；(5)交易对方在标的资产任职情况，交易完成后上市公司对标的具体整合管控措施及有效性。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，公司、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2019年和2020年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂金额为6675.36万元和6570.58万元，本次交易后，公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易。请公司核实并补充披露：(1)列示2019年、2020年和2021年上半年皖维金泉与皖维物流与标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性等；(2)皖维金泉与皖维物流2019年、2020年以及本次交易后预计与公司新增的关联交易情况，包括交易内容、实际以及预计交易金额、定价依据及公允性等；(3)本次交易完成后，是否可能导致新增其他关联交易，若是，请补充预计新增其他关联交易的内容；(4)结合上述情况，说明本次交易必要性以及是否符合重组办法规定。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，标的资产皖维皕盛主要以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜。公司本次拟同时发行股份配套募集资金不超过2亿元用于补充流动资金。请公司核实并补充披露：(1)标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；(2)标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；(3)结合上述情形，补充披露标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；(4)本次配套募集资金补充流动资金的具体用途和流向，是否用于请财务顾问发表意见。

2021年8月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年八月二十日