张 歆

8月份以来，已有至少6家上市公司宣布董事会秘书辞职且将继续在公司担任其他职务。其中，有2家公司明确，董秘辞职后将继续担任（或兼任）公司证券事务代表。

在A股上市公司中，由于工作内容的承接性，从证券事务代表到董秘的职场晋升路线较为常见，但是董秘因个人原因或公司战略“逆行”成为证代则较为少见。因此，有市场观点对此现象解读为——“新证券法下董秘渐成高危职业”。

诚然，2020年3月1日起实施的新证券法，进一步强化了信息披露要求，也规定了更为严格的法律责任。例如，对于欺诈发行案件中直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款；信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款……此外，去年12月底修订的相关交易所股票上市规则也明确，董秘应当对上市公司和董事会负责，履行公司信息对外公布、投资者关系管理、组织筹备董事会会议和股东大会会议、公司信息披露的保密工作等一揽子义务。

但是，在笔者看来，新证券法为董秘的“逆向”选择“背锅”的观点是错误的。

从从业资格来看，董秘岗位要求持证上岗，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，且一线监管部门也为董秘安排了专门培训。也就是说，董秘岗位通过高门槛的方式，将不合格人选阻挡在外，降低了从业者的专业性风险。

从岗位实践来看，董秘是上市公司中实现直接监管的“尚方宝剑”。根据规则，董秘履职，不仅有权了解公司的财务和经营情况、参加涉及信息披露的有关会议、查阅相关文件和资料信息，还有权在受到不当妨碍或者严重阻挠时，直接向交易所报告。也就是说，个别董秘即使“误上贼船”，也可以选择正确履职，并不需要“同流合污”，自然更无需担忧由于违法违规“吃到”巨额罚单。

此外，从金融服务的角度来看，保险产品还为董秘提供了切实的履职保障。目前，董事责任险对于非主观恶意条件下，董秘等高管因履职行为过错或管理过失导致第三方遭受的经济损失进行承保和赔付。也就是说，对于董秘履职中的“意外失职”有着基本的保障。

而主观恶意的违法违规行为，违反了忠实和勤勉义务，这显然不应是董秘主动降为证代就能免罚的。事实上，A股市场越来越重视实质性、穿透式监管，如果以证代之岗行董秘之实（可以通过履职内容、薪酬等多个方面交叉验证），那么监管也必然回应以最准确的认定和处罚。

事实上，充分认知岗位责权利，尽责归位履职，不心存侥幸，不逃避监管——这才是董秘岗位化解所谓“高危”的最正确方式。对于个别董秘的逆向选择，新证券法不该“背锅”！