来源：北京商报 作者：马换换

仅次于招商蛇口并购案，A股史上第二大并购案于8月25日上会迎考。证监会官网发布的消息显示，定于8月25日上午9点召开2021年第22次并购重组委会议，审核天山股份(000877)981.42亿元并购事项，涉及标的包括中联水泥、南方水泥等多家公司。值得一提的是，就上述标的资产2020年资产总额、净资产额、营业收入来看，此次重组可谓“蛇吞象”。针对此次重组，天山股份表示将打造国内最大的A股水泥上市公司。

近千亿规模并购上会

天山股份981.42亿元并购于8月25日上会，公司股票也会在当日停牌。

重组预案显示，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元，标的资产作价合计为981.42亿元。

此外，天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元。

值得一提的是，天山股份此次并购案系A股史上第二大并购案，仅次于招商蛇口并购案。

据了解，此次交易前，天山股份主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区。此次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售。

另外，据天山股份介绍，收购完成后，公司业务规模将显著扩大，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上。针对相关问题，北京商报记者致电天山股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

对于本次交易的目的，天山股份也表示，是为打造国内最大的A股水泥上市公司，同时解决与标的公司之间的同业竞争问题。

据了解，中国建材集团为天山股份实际控制人，标的公司的实际控制人亦为中国建材集团，且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。

截至8月24日收盘，天山股份股价报15.78元/股，总市值165.5亿元。

资产负债率将提升

需要指出的是，此次收购可谓“蛇吞象”。

数据显示，收购标的资产2020年资产总额、净资产额、营业收入分别为2405.46亿元、643.92亿元、1595.15亿元；同期天山股份对应资产总额、净资产额、营业收入分别为149.83亿元、113.2亿元、86.92亿元。

经计算，标的资产资产总额、净资产额、营业收入分别是天山股份的16倍、5.69倍、18倍。

财务数据显示，2018-2020年以及2021年上半年，天山股份实现归属净利润分别约为12.41亿元、16.36亿元、15.16亿元以及7.51亿元。天山股份也表示，通过此次并购，将加快完成对标的资产的整合，提高公司整体盈利能力。

此次重组交易对方也做出了业绩承诺，如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年、2022年及2023年的承诺累计净利润数(仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益)为355.18亿元。

根据重组预案，中联水泥、南方水泥、西南水泥3家标的公司的资产负债率均高于天山股份。具体来看，截至2019年末、2020年末以及2021年2月末，中联水泥资产负债率分别为78.98%、73.11%、75.06%；南方水泥的资产负债率分别为64.79%、58.66%、57.91%；西南水泥的资产负债率分别为74.48%、74.76%、76.16%。

而截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年末，天山股份资产负债率分别为55.23%、46.11%、33.64%、24.45%。

因此，上述交易完成后，天山股份的资产负债率将有所提升。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，资产负债率过高，可能会导致上市公司面临流动性压力，进而影响到正常生产经营活动。

另外，2018-2020年10月末，各标的公司存在较大金额的商誉，主要为各标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务形成。天山股份也对此提示风险称，若未来区域市场景气度或区域环保、产业政策发生不利变化，各标的公司将面临商誉减值风险，影响标的公司业绩表现与财务状况。