证监会网站近日公布了《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》及《关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定》。

决定书显示，江苏证监局在对南京健友生化制药股份有限公司(简称“健友股份”，603707.SH)开展的双随机现场检查中发现，该公司存在以下违规行为:

一、关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露。

2020年8月12日,健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称“健智聚合”)转账4000万元,8月13日健智聚合将前述款项转回至健友股份。健友股份董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定,健智聚合为健友股份的关联法人,前述资金往来属于关联交易。健友股份未按规定履行关联交易审议程序,未在2020年年报中披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条。

二、临时公告不准确。

2021年8月3日,健友股份在《对外投资暨关联交易的公告》中披露,南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称“健思信息”)、南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称“健礼信息”)的合伙人之一为黄锡伟,前述两家企业均是健友股份的关联方。健友股份在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方,信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定,江苏证监局决定对健友股份采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

此外,江苏证监局检查还发现健友股份在治理方面存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。

江苏证监局指出，健友股份董事长、总经理唐咏群及董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书黄锡伟未履行勤勉尽责义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、五十二条的规定,江苏证监局决定对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

官网显示，健友股份成立于2000年，前身为南京第二生物化学制药厂。是中国早期从事肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产品结构确认方法的制药企业之一，至今已从事肝素产品的生产超过20年，公司目前为全球最大肝素原料药供应商。该公司于2017年7月19日在上交所A股上市。

2020年年报显示，唐咏群为美国国籍。截至2021年三季度末，健友股份第一大股东谢菊华持有公司股份3.38亿股，持股比例27.79%，其次为江苏省沿海开发集团有限公司持股2.65亿股，持股比例21.76%，唐咏群(TANG YONGQUN)持股2.46亿股，持股比例20.22%，黄锡伟持股5434.94万股，持股比例4.47%。

(健友股份2020年年报)

(健友股份2021年第三季度报告)

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一) 责令改正；

(二) 监管谈话；

(三) 出具警示函；

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

(五) 认定为不适当人选；

(六) 依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

(一)责令改正；

(二)监管谈话；

(三)出具警示函；

(四)责令公开说明；

(五)责令定期报告；

(六)责令暂停或者终止并购重组活动；

(七)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

江苏证监局关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定

南京健友生化制药股份有限公司:

我局在对你公司开展的双随机现场检查中发现,你公司存在以下违规行为:

一、关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露

2020年8月12日,你公司向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称健智聚合)转账4000万元,8月13日健智聚合将前述款项转回至你公司。你公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定,健智聚合为你公司的关联法人,前述资金往来属于关联交易。你公司未按规定履行关联交易审议程序,未在2020年年报中披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条。

二、临时公告不准确

2021年8月3日,你公司在《对外投资暨关联交易的公告》中披露,南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称健思信息)、南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称健礼信息)的合伙人之一为黄锡伟,前述两家企业均是你公司的关联方。你公司在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方,信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

此外,我局检查还发现你公司在治理方面存在货币资金入账不规范、三会运作相关资料不全等问题。

你公司应高度重视,提升合规意识和公司治理水平,完善内部控制,全面提高信息披露质量,并于收到本决定书30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2021年12月14日

江苏证监局关于对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函措施的决定

唐咏群、黄锡伟:

我局在对南京健友生化制药股份有限公司(以下简称健友股份或公司)开展的双随机现场检查中,发现公司存在以下违规行为:

一、关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露

2020年8月12日,健友股份向南京健智聚合信息科技有限公司(以下简称健智聚合)转账4000万元,8月13日健智聚合将前述款项转回至健友股份。公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务负责人黄锡伟实际控制健智聚合,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定,健智聚合为健友股份的关联法人,前述资金往来属于关联交易。健友股份未按规定履行关联交易审议程序,未按规定在2020年年报中披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定。

二、临时公告不准确

2021年8月3日,健友股份在《对外投资暨关联交易的公告》中披露,南京健思信息科技企业(有限合伙)(以下简称健思信息)、南京健礼信息科技企业(有限合伙)(以下简称健礼信息)的合伙人之一为黄锡伟,前述两家企业均是公司的关联方。健友股份在依据不充分的情况下公告称健思信息、健礼信息为关联方,信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。

公司董事长、总经理唐咏群及董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书黄锡伟未履行勤勉尽责义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、五十二条的规定,我局决定对唐咏群、黄锡伟采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分汲取教训,加强对证券法律法规的学习,切实提高规范意识和履职能力。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2021年12月14日